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中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨
发布日期:2019-11-07 08:22   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中外运空运发展股份有限公司董事会于2010年3月12日以书面方式向全体董事发出于2010年3月22日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开第四届董事会第十三次会议的通知。本次董事会如期举行,应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人。董事长张建卫先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托副董事长虞健民先生代为出席并表决;董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托董事郭盛先生代为出席并表决;公司董事会已接到董事卿虹女士的辞呈。会议由副董事长虞健民先生主持。公司监事会成员列席了会议,并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2、 《关于审议2009年度公司董事会工作报告的议案》,同意提请2009年度股东大会审议。

  3、 《关于审议2009年度公司独立董事述职报告的议案》,同意提请2009年度股东大会审议。

  4、 《关于审议公司2009年度财务决算报告的议案》,同意提请2009年度股东大会审议。

  5、 通过了《关于审议公司2009年度报告全文及摘要的议案》,同意提请2009年度股东大会审议。公司2009年度报告全文及年度报告摘要将刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上。

  6、 通过了《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》,报告全文将刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上。

  7、 通过了《关于审议2009年度公司社会责任报告的议案》,报告全文将刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上。

  8、 通过了《关于审议公司2009年度盈余公积的提取及利润分配的预案》,同意公司2009年度不再计提盈余公积;并以2009年末股本总额905,481,720股为基数,每10股派发现金1元(含税)。总计派发现金90,548,172元(含税),剩余利润作为未分配利润留存,本年度公司不进行送股及资本公积转增股本。并将本预案提交公司股东大会审议批准。

  9、 通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》,同意董事会对2009年度内公司与控股股东、实际控制人及其所属公司发生的经常性关联交易的总结汇报,就2010年继续履行《关于经常性关联交易框架协议》提请公司2009年度股东大会审议,内容详见公司关联交易公告(临2010-007)。《关于经常性关联交易的框架协议》的相关条款没有发生变化。对该议案进行表决时关联董事进行了回避,独立董事对该议案发表了独立意见。

  10、通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易框架协议>的议案》, 同意董事会对2009年度内公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业发生的日常关联交易的总结汇报,就2010年继续履行与下属合营企业签署的 《关于日常关联交易框架协议》提请公司2009年度股东大会审议,内容详见公司关联交易公告(临2010-008)。《关于日常关联交易的框架协议》的相关条款没有发生变化。该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对该议案发表了独立意见。

  11、通过了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》, 同意提请2009年度股东大会审议批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保,并确定了被担保企业范围。内容详见公司对外担保公告(临2009-009)。对该议案进行表决时关联董事进行了回避,独立董事对该议案发表了独立意见。

  12、通过了《关于续聘信永中和会计师事务所及支付年度审计费用的议案》,同意聘请信永中和会计师事务所担任本公司2010年度审计工作,本议案提请2009年度股东大会审议批准。预计2010年度的审计费用140万,外勤费用按实报实销处理。

  13、通过了《关于审议华南分公司办理2010年度非融资性保函授信业务的议案》,同意中外运空运发展股份有限公司华南分公司向中国银行股份有限公司广东省分行申请办理人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00元)或等值外汇非融资性保函的授信融资业务,期限一年。

  14、通过了《关于转让公司持有的沈阳泰达昌汽车物流有限公司100%股权的议案》,同意根据国家有关规定,以信永中和会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司确认的净资产审计评估值人民币2600.98万元为基础,通过“招、拍、挂”方式转让公司持有的泰达昌公司全部股权,最终挂牌价格以国有资产管理(授权)部门核准的最终评估值为准。并授权总经理与最终受让方签署协议并处理后续事宜。

  沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司(以下简称“泰达昌公司”)成立于2007年8月,注册资本人民币2500万元,公司持股比例为100%,法定代表人多毓红。截止2009年12月31日,该公司资产总计2,659.32万元,股东权益合计2,349.90万元。

  15、通过了《关于审议公司参与青岛航空物流园区空港物流中心投资项目的议案》,同意根据业务发展需求及青岛航空物流园区管理委员会的要求在流亭镇注册具有独立法人资格的公司,投1.23亿元人民币,在青岛航空物流园区投资建设“外运发展青岛空港物流中心”。如果实际投资金额未超过估算额的110%时(即在人民币13,530万元以下),授权总经理处理相关事宜并报董事会备案。内容详见公司对外投资公告(临2009-010)

  16、通过了《关于公司董事变更的议案》,董事卿虹女士因工作原因辞去公司董事职务,同意提名宋奇先生为公司董事候选人,任期与本届董事会任期一致,并提请公司股东大会审议批准。公司独立董事崔忠付先生、王建新先生、徐扬先生对上述提名发表了赞成意见。

  公司董事候选人宋奇先生简历:宋奇,男,1970年12月出生,研究生学历,曾任上海中技投资顾问公司财务经理,中技公司金融部副总经理,上海中技投资顾问公司总经理,中国通用技术(集团)控股有限责任公司金融事业本部副部长兼通用技术集团投资管理有限公司副总经理。现任通用技术集团投资管理有限公司(金融事业本部)董事、总经理。

  17、通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》,同意召开公司2009年度股东大会。股东大会通知刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及交易所网站(www.sse.com.cn )。

  以上二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十六项议案须经公司股东大会审议批准。

  根据《公司章程》(2009年修订)的有关规定,在此提议于2010年5月18日召开中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)2009年度股东大会,具体事宜安排如下:

  二、会议地点:北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号,天竺物流园办公楼5层

  8、 继续履行与控股股东及、实际控制人签署的《关于经常性关联交易的框架协议》的议案

  10、关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案

  2、 登记地点:北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号;邮编:101312

  3、 登记手续:法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记;社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记,代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

  2、 联系地址:北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号(邮编:101312)

  兹委托先生/女士代表我单位(个人)出席中外运空运发展股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。

  中外运空运发展股份有限公司第四届监事会第六次会议于2010年3月22日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议由监事会主席苏菊女士主持。会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果真实、合法,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  1、通过了《关于审议2009年度监事会工作报告的议案》,并提请2009年度股东大会审议。

  2、通过了《关于审议2009年度财务决算报告的议案》,监事会认为:公司2009年度财务报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  3、通过了《关于审议2009年年度报告全文及年度报告摘要的议案》,监事会认为:年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况;发表上述意见之前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、通过了《关于审议〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》,监事会认为:《公司内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  5、通过了《关于公司募集资金使用情况的议案》,监事会认为:公司募集资金的管理和使用,符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致,募集资金的使用规范,符合公司及市场的实际情况。

  关于继续履行与控股股东及最终控制方签署的《关于经常性关联交易的框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2010年度,公司预计在《关于经常性关联交易的框架协议》下与控股股东、实际控制人及其拥有直接和间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易的基本金额

  中国外运长航集团有限公司是本公司的实际控制人,注册资本:489,057.00万元人民币;法定代表人:赵沪湘。该公司许可经营项目为:国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶代理、无船承运业务;一般经营项目为:综合物流的组织、投资于管理;船舶制造与修理;海洋工程、基础设施的投资管理、建设及运营。中国外运长航集团有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于:中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司(本部)、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。

  中国外运股份有限公司为本公司控股股东,注册资本424,900.22万元人民币;法定代表人:赵沪湘。该公司承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;办理国际多式联运业务;办理国际快递(信件和具有信件性质的物品除外)业务;船舶租赁业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于:中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。

  本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2003年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定:关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

  本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业之间发生日常关联交易是因为公司及公司的关联人共同从事国际航空货运、国际快递及国内货运及物流业务,该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点,从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制,一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力,因此公司和公司的实际控制人、控股股东及其下属企业存在较为频繁的日常关联交易。

  公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定,没有损害公司利益。2009年度公司的关联交易占同类交易的比例不大,公司向控股股东、实际控制人及其下属企业提供劳务发生的金额为16,094,663.04元,占同类交易的0.74%,接受关联人提供劳务发生的金额为24,529,340.64元,占同类交易的1.23%。没有影响到公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

  中外运空运发展股份有限公司董事会于2010年3月12日以书面方式向全体董事发出于2010年3月22日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开第四届董事会第十三次会议的通知。本次董事会如期举行,应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人。董事长张建卫先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托副董事长虞健民先生代为出席并表决;董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托董事郭盛先生代为出席并表决;公司董事会已接到董事卿虹女士的辞呈。会议由副董事长虞健民先生主持。公司监事会成员列席了会议,并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议就原定议程进行:通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》,同意公司对2009年度内公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇报,就2010年继续履行《关于经常性关联交易框架协议》提请公司2009年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

  作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》(2009年修订)和《公司独立董事制度》(2005年修订)的有关规定,我们审核了2009年度公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易情况。

  独立董事认为,公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性,关联交易的定价在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行,符合公平、公正的交易原则,未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2008年度股东大会批准的下一年度此类关联交易的额度,并且关联交易的金额占同类交易的比例不大,没有影响到公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时,关联董事履行了回避义务,有关批准程序合法有效。

  甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为,包括但不限于:日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产(车辆、仓库、办公楼)、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

  甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为,按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。

  甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

  甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格,并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

  本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议,乙方亦未提出异议,则本协议自动顺延至下一次年度股东大会,并依此类推。”

  1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议;本公司2003年度股东大会决议;本公司2004年度股东大会决议;本公司2005年度股东大会决议;本公司2006年度股东大会决议;本公司2007年度股东大会决议;本公司2008年度股东大会决议;本公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、本公司与实际控制人、控股股东签署的《关于经常性关联交易的框架协议》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2010年度,公司预计在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业之间发生的日常关联交易的基本情况

  中外运敦豪国际航空快件有限公司,注册资本:壹仟肆佰伍拾万美元($14,500,000),法定代表人:赵沪湘,公司持有其50%的股份。该公司主营国际国内快递(不含私人信函)业务;承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务;经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务(危险品除外);经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外);经营国际流通物流业务,包括代理货物的进口、出口业务及相关服务;经营公用型保税仓库业务,提供公共保税仓储服务;经营道路普通货物运输业务。

  中外运欧西爱斯国际快递有限公司,注册资本:陆佰壹拾肆万美元($6,140,000),法定代表人:郭盛,公司持有其50%的股份。该公司主营商业文件、资料、印刷品、小间包裹的国际航空快件业务(不含信件及具有信件性质的物品);承办空运进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险;短途运输咨询业务及普通货运。

  华捷国际运输代理有限公司,注册资本:贰佰贰拾万美元($2,200,000),法定代表人:王久云,公司持有其50%的股份。该公司主要承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费;报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务。无船承运业务;道路普通货运;办理国际快递业务(私人信函及县级以上党政军公文除外)。

  本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定:关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定,其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

  本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务(包括国际航空货运、国际国内快递等业务)具有灵活性、即时性和全球化特点,并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在较为频繁的、相互代理的日常交易;

  公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定,没有损害公司利益。2009年度公司的关联交易占同类交易的比例不大,公司向中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业提供劳务发生的金额为74,842,839.33元,占同类交易的3.43%,公司接受中外运敦豪及中外运欧西爱斯提供劳务发生的金额为70,328,090.13元,占同类交易的3.54%。没有影响到公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

  中外运空运发展股份有限公司董事会于2010年3月12日以书面方式向全体董事发出于2010年3月22日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开第四届董事会第十三次会议的通知。本次董事会如期举行,应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人。董事长张建卫先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托副董事长虞健民先生代为出席并表决;董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托董事郭盛先生代为出席并表决;公司董事会已接到董事卿虹女士的辞呈。会议由副董事长虞健民先生主持。公司监事会成员列席了会议,并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议就原定议程进行:通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》,同意董事会对2009年度内公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业发生的日常关联交易的总结汇报,就2010年继续履行与下属合营企业签署的 《关于日常关联交易框架协议》提请公司2009年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

  作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》(2009年修订)和《公司独立董事制度》(2005年修订)的有关规定,同意董事会对2009年度内公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业发生的日常关联交易的总结汇报,就2010年继续履行与下属合营企业签署的 《关于日常关联交易框架协议》提请公司2009年度股东大会审议。

  独立董事认为,公司与中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性,关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行,符合公平、公正的交易原则,未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2008年度股东大会批准的下一年度此类关联交易的额度,并且关联交易的金额占同类交易的比例不大,没有影响到公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时,关联董事履行了回避义务,有关批准程序合法有效。

  甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行日常关联交易行为,包括但不限于:日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产(车辆、仓库、办公楼)、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

  甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为,按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。

  甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定,其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

  甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格,并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。

  本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议,乙方亦未提出异议,则本协议自动顺延至下一次年度股东大会,并依此类推。”

  1、本公司2008年度股东大会决议;本公司第四届董事会第十三次会议决议;

  关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●被担保人名称:中外运空运发展股份有限公司(以下简称“外运发展”或“本公司”)所属企业及其分公司

  ●担保事项:为本公司所属企业及其分公司办理“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”申请及到期换证手续提供无具体金额连带责任担保

  ●为本公司所属合营企业及其分公司提供上述担保时由合营企业对方股东提供相应的反担保

  ●因本公司部分董事或高级管理人员担任公司所属合营企业的董事,合营企业构成本公司的关联方,本公司为合营企业提供担保事项构成关联交易。关联董事在审议本议案时回避表决。

  1、2007年10月29日,公司2007年第一次临时股东大会批准了《关于为下属合营企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》,同意为公司下属的合营企业及分公司取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保,公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保。

  2、截至2009年12月31日公司为下属合资企业向中航协提供目前仍在履行中的此类担保的情况及执行情况汇报如下:

  注:公司为金鹰国际货运代理有限公司出具的担保在股权转让完成后仍将继续履行,买方即敦豪供应链(香港)有限公司承诺向公司提供德国邮政出具的反担保,德国邮政向公司不可撤销地保证全额偿还公司担保项下应承担的所有责任。

  3、截至2009年底,公司向中航协出具担保的企业,未发生导致公司承担连带责任的事项。

  4、为支持公司下属的合营企业及分公司业务的正常开展,保证公司对外担保审批程序的合法、有效。公司拟申请股东大会批准继续为公司下属的合营企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保:

  协议签署日期:经本公司股东大会批准后根据本公司所属企业及其分公司的具体申请由公司授权代表批准签署。

  该公司由中外运空运发展股份有限公司与敦豪国际航空快件有限公司(DHL)共同出资组建。双方各占50%的股权。

  该公司由中外运空运发展股份有限公司与日本海外新闻普及株式会社共同出资组建。双方各占50%的股权。

  该公司由中外运空运发展股份有限公司与立通股份有限公司(美国)共同出资组建。双方各占50%的股权。

  该公司由中外运空运发展股份有限公司与日本国株式会社阪急交通社共同出资组建。双方各占50%的股权。

  该公司由中外运空运发展股份有限公司与北京云海鹭商贸有限公司共同出资组建。本公司占60%的股权。

  经营范围:提供国内及国际航空运输业务及相关服务;自用飞行器的租赁;自用飞行器的维修维护;包机业务;航空公司代理业务。

  该公司由本公司、大韩航空有限公司、韩亚投资有限公司(Hana Capital Co.,Ltd.)和新韩投资有限公司(ShinHan Capital Co.,Ltd.)共同出资组建的中外合资经营企业。本公司占51%的股权。

  授权批准:申请股东大会授权公司总经理根据股东大会决议和《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的规定,在年度内决定上述担保的有关具体事宜;

  公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保授权。

  1、本公司同意为所属企业及其分公司在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任;

  3、所属企业及其分公司在主债务履行期间届满时未履行债务的,本公司应于接到索款通知之日起五个营业日内,在保证范围内清偿全部债务;

  4、本公司担保的范围包括取得中国民用航空运输销售代理资格后的公司所属企业及其分公司的主债务、利息、违约金及损害赔偿金;

  作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》(2009年修订)和《公司独立董事制度》(2005年修订)的有关规定,审核了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》。认为:

  1、作为航空货运代理企业,公司所属企业要从事国际航空货运代理业务,首先应在中航协按照《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》获得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”。取得或到期更换证书时必须由中方股东提供无具体金额的连带责任担保协议。该担保协议属企业资质保证,为中航协提供的固定格式,不得随意更改。因此,提供担保是公司所属企业及其分公司的航空运输销售代理业务的正常运行所需要的。

  2、被担保的本公司的所属企业及其分公司资信状况优良,经营正常,偿债能力较强。根据2009年度本公司为所属企业向中航协提供的此类担保情况及执行情况,本公司所属企业未发生任何担保未履行或违约情况。

  4、被担保的所属合营企业因有本公司的董事或高级管理人员担任其董事而构成本公司的关联方,提供担保事项构成关联交易,董事会在审议本议案时,关联董事回避表决,本议案经董事会审议通过后应提请公司股东大会审议。

  综上所述,公司为公司所属企业及其分公司申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保是必要和合理的,有关审批程序符合法律规定,同意公司按照行业规定提供上述担保,并依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定上报公司年度股东大会审议批准。

  五、截至目前本公司共累计批准给所属企业及其分公司向中航协提供资质担保数量为8个,无逾期担保。

  六、本公司年度股东大会召开时间参见中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2009年度股东大会通知(临2010-005)。

  中外运空运发展股份有限公司参与投资青岛航空物流园区空港物流中心项目的公告

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)空运货代业务发展战略,公司确立了全国四大区域型门户枢纽机场和辅助枢纽机场相结合的网络运营模式。流亭机场是地处华北、覆盖山东半岛地区的辅助型区域枢纽机场,青岛口岸已经形成强大的近洋航线中转和操作能力,具有直航日韩、台湾地区和中转欧美地区的航班优势。目前,青岛市政府正在全面推进以建设高起点规划建设空港综合物流园区,修编临空经济区发展规划,吸引国内外大型物流公司投资建设国际货运、国内货运、保税物流、贸易加工、商品展示、管理服务等空运服务设施,为国内外航空货运企业落户青岛打好基础。

  公司经过审慎研究,拟根据公司业务发展需要及青岛航空物流园区管理委员会的要求,在流亭镇注册具有独立法人资格的公司,在青岛航空物流园区投资建设“外运发展青岛空港物流中心”。本次投资不构成关联交易。

  中外运空运发展股份有限公司董事会于2010年3月12日以书面方式向全体董事发出于2010年3月22日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开第四届董事会第十三次会议的通知。本次董事会如期举行,应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人。董事长张建卫先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托副董事长虞健民先生代为出席并表决;董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托董事郭盛先生代为出席并表决;公司董事会已接到董事卿虹女士的辞呈。会议由副董事长虞健民先生主持。公司监事会成员列席了会议,并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。通过了《关于审议公司参与青岛航空物流园区空港物流中心项目的议案》,同意根据公司业务发展需要及青岛航空物流园区管理委员会的要求,在流亭镇注册具有独立法人资格的公司,投资人民币1.23亿元,在青岛航空物流园区投资建设“外运发展青岛空港物流中心”。如果实际投资金额未超过估算额的110%时(即在人民币13,530万元以下),授权总经理处理相关事宜并报董事会备案。表决票8票,赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。

  3、公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解,并在本次董事会上投了赞成票。本投资项目不需经公司股东大会审议。

  中外运空运发展股份有限公司成立于1999年10月11日,是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准,由中国对外贸易运输(集团)总公司作为主要发起人,联合中国机械进出口(集团)有限公司等企业,以发起设立方式设立的股份有限公司。公司注册资本为人民币90,548.172万元。公司属于物流运输行业,具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址:北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人:张建卫。

  1、拟建设的外运发展青岛空港物流中心,将用于公司开展与公共保税仓库和出口监管仓库相关的业务,如保税仓储、国际物流配送、简单加工和增值服务等,也为公司开展代理报关、报检、货物运输、仓单质押、成品库存管理、供应商库存管理等个性化的综合物流业务提供支持。;

  2、预计青岛空港物流中心在2010年内开工建设,在2011年竣工同时开始运营。

  3、预计全部投资静态回收期(Pt):11.76年(含建设期1年);全部投资动态回收期(Pt):19.46年(含建设期1年)。

  2、“外运发展青岛空港物流中心项目”的投资方式是根据青岛航空物流园区管理委员会的要求在流亭镇注册具有独立法人资格的公司,该公司采取在青岛航空物流园区内选址购地,并投资兴建符合国家产业政策及物流园区总体规划的物流中心。

  (1)有利于公司获得山东省内核心机场的地面通道资源,由于机场物流园区先天的物流便利条件,能够帮助公司锁定主要大客户,保持行业领先,项目本身具有重要的战略意义。

  (2)促进公司主营业务的发展,有利于业务形成差异化竞争优势,从而增强公司国际货代业务和国内综合物流业务的竞争力。

  (3)由于机场土地资源的稀缺性和物流园区位置的不可替代性,公司投资建设的库房、办公楼在租金回报上将充分享受地域垄断性所带来的租金溢价,以及中长期土地价值的稳步增值效益。

  (1)山东和青岛地区的进出口贸易额下降,航空货运市场的增长不能实现预期的速率;

  (2)青岛流亭国际机场的定位发生变化,机场的航空货运发展情况与未来预期存在明显差异。

  青岛空港物流中心的业务收入主要来源于库房租金,货物内仓操作收入、进出库装卸收入和报关收入,如库房租金达不到预期的水平,或者可供操作货量未达到预期水平将会对项目投资回报产生较大影响。

  青岛空港物流中心建成后,在整个空港物流园区内还有普洛斯、中国远洋空运、新时代、德邦物流等3~4家大型物流货代企业,将形成园区内的多头竞争格局,能否在竞争中保持领先将关系到该项目的投资回报水平。